Gruppen har oavsiktligt släppt lös draken Smaug, som rasande låter sin eld drabba de försvarslösa männen, kvinnorna och barnen i Sjöstaden. Torin är besatt av den återfunna skatten, vilket tvingar Bilbo att fatta ett riskfyllt beslut. Men ännu större faror väntar när mäktige Sauron skickar en armé av orcher till anfall.
