De to vildfarne hobitter, Frodo og Sam, har begivet sig ud på den farefulde færd mod Mordor for at tilintetgøre ringen. De opdager dog snart, at den mystiske Gollum følger i deres fodspor. Da de fanger ham, viser det sig, at han selv lider af ringens eftervirkninger og han lover, at han vil vise dem vejen til Mordors sorte port, hvis de til gengæld vil sætte ham fri. Men det er ikke alle, der har lige stor tiltro til den nye rejsefælle. Imens ankommer Aragorn, Legolas og Gimli til Rohans rige, hvor den engang så mægtige Théoden er faldet i kløerne på den hvide troldmand Saruman.
