เมื่อ Red Skull กำลังจะตายเนื่องจาก Super Soldier Serum ที่ไม่สมบูรณ์ของเขา เขาเป็นพันธมิตรกับ MODOKที่อัพเกรดเทคโนโลยีของHYDRA จาก AIM เพื่อลักพาตัว Captain America และให้เขาโอนความคิดของเขาไปยังร่างของ หลังเรดสกัลล์ทำลายกัปตันอเมริกา ไอรอนแมนต้องรวบรวมทีมอีกครั้ง เพื่อหาทางแก้แค้นให้เพื่อน และหยุดกองทัพของเรดสกัลล์ Red Skull Captain America
