Depois de uma viagem a Marte, o astronauta Patrick Ross, filho de um importante senador, Judson Ross, apresenta uma estranha mudança de comportamento. Algo misterioso aconteceu a bordo de sua nave. Infectado por um DNA alienígena, Ross tornou-se perigoso e letal e está a serviço de um plano alienígena para dominar a Terra propagando a espécie mortal alien usando algo que as mulheres não resistirão: o sexo. Para prevenir que o pior aconteça, se junta ao grupo de cientistas o clone de Sil, a alien do primeiro filme, agora chamada de Eve, que vive sob os cuidados deles num laboratório. Só que eles precisam agir rápido, já que Patrick começou a constituir suas primeiras crias em casulos nojentos dentro de um celeiro. Eve será usada como isca para deter o mais novo e perigoso predador sexual alienígena da Terra. Laura Baker, Press Lenox e Dennis Gamble, um astronauta que não foi infectado, correm atrás de Patrick antes que sua raça assole o nosso mundo, como fez com Marte.
