Siostry Kaliguli, Agrypina i Drusilla, spiskują przeciwko niemu. Kaligula udaremnia spisek i wygnania siostry. To chwila, na którą czekała, Emilia Lepida, matka Messaliny, pragnie by ta zajęła miejsce Agrypiny i Druzylli . Plan się udaje i Messalina zostaje ulubienicą Kaliguli. Po jego śmierci, plany ambitnej arystokratki upadają. Emilia Lepida, doprowadza wówczas do ślubu Messaliny i Klaudiusza, wybranego na nowego cesarza przez gwardię pretoriańską. Klaudiusz, wkrótce wyjeżdża na wojnę, a Messalina prowadzi w tym czasie coraz bardziej rozwiązły tryb życia, sprowadza kochanka. Klaudiusz, ostrzeżony przez Agrypinę, skazuje kochanków na śmierć, a Agrypina w końcu realizuje swoje marzenie: zostać cesarzową.
