1933년 영국, 캠브리지 대학의 모범생 가이(스튜어트 타운센드)의 기숙사에 어느 날 매혹적인 불청객 길다(샤를리즈 테론)가 황급히 숨어든다. 이 학교 교수인 그녀의 애인을 의식하며 조심스러워 하는 가이와 달리, 자유분방한 길다는 거칠 것이 없다. 자신과는 너무나 다른 상대에게 호기심을 느끼던 그들은 점차 서로에게 끌리게 되고, 결국 사랑의 밤을 보낸다. 그러나 채 시작되기도 전에 이들의 사랑은 시련에 부딪힌다. 어머니의 부음을 듣고 홀연히 영국을 떠나는 길다와 못다한 사랑을 안타깝게 가슴에 묻는 가이. 3년 후, 교사가 된 가이는 사진작가가 된 길다로부터 뜻밖의 초대를 받는다. 꿈같은 재회를 한 두사람. 이제야 말로 길다와 하나가 되고 싶은 가이는 모든 걸 다 버리고 파리를 택한다. 그런데 길다의 곁에는 스페인에서 망명한 아름다운 모델 미아(페넬로페 크루즈)가 있었다. 길다, 미아, 가이. 세 사람은 한 집에 함께 살며 우정과 사랑이 뒤섞인 감정의 격량 속으로 빠져든다. 훗날 그들 생에 가장 행복한 시절로 기억될 순간들. 그러나 운명은 그들을 위해 또 한번의 시험을 준비하고 있었는데..
