Palæntolog Kate Lloyd slutter sig til Dr. Sander Halvorsons dansk/norske team af forskere på Antarktis, hvor de har opdaget et rumskib begravet i isen og en organisme, som ser ud til at være død. Da et eksperiment befrier rumvæsenet, dukker "noget" op, som kan antage forskellige former og kopiere et hvilket som helst levende væsen. Kate og besætningens pilot, Carter, kæmper for at forhindre væsenet i at dræbe dem én efter én... Paranoia spreder sig snart som en epidemi, mens den ene efter den anden bliver inficeret, og en spændende kamp for overlevelse er i gang.
