Et biologisk våben-eksperiment, kaldet DC2, bliver sluppet løs, da militærløjtnanten Muldoon mødes med videnskabsmanden Abby for at købe tønder fyldt med det giftige stof. Stoffet spreder sig over den nærliggende by i gasform og forvandler folk til frådende zombier. Samtidig har stripperen Cherry Darling opsagt sit job og støder på sin ex-kæreste El Wray. Gensynet er noget koldt, men da omstændighederne bliver mere og mere drastiske, må de arbejde sammen med en lille gruppe af mennesker, der endnu ikke er blevet smittet af DC2.
